主頁網站地圖語言 : English繁體简体
集團簡介
願景及使命
董事會及高級管理層
企業管治
本公司一向致力於維持高水準之企業管治以增加股東價值,並提供透明度、問責性和獨立性。本公司於截至二零 一九年三月三十一日止年度已遵守上市規則附錄十四所載企業管治守則及企業管治報告(「守則」)之規定守則條 文,惟下列除外:

曾慶贇先生(「曾先生」)自二零一九年一月二十五日起獲委任為本公司之公司秘書(「公司秘書」)。儘管曾先生並非守則中守則條文第F.1.1 條所規定之本公司僱員,惟本公司已委派執行董事郭燕寧女士作為曾先生之聯繫人。有關本集團之業績表現、財務狀況及其他主要發展及事務之資料,已透過已委派之聯繫人即時向曾先生傳達。因此,根據守則的守則條文第F.1.4 條,推行上述安排後,全體董事仍被視為可獲得公司秘書的意見及服務。本公司已建立一套機制,使曾先生可即時掌握本集團之發展而無重大延誤,憑藉曾先生之專業知識及資歷,董事會相信曾先生作為公司秘書,可為本集團遵守相關董事會程序、適用法例、規則及條例方面帶來裨益。截至二零一九年三月三十一日止年度,曾先生已妥善遵守上市規則第3.29條的相關專業培訓規定。

遵守董事進行證券交易之標準守則

本集團已採納董事進行證券交易之操守守則(「證券交易守則」),其條款至少與上市規則附錄十所載者同樣嚴格。經本集團具體查詢後,全體董事均已確認,於截至二零一九年三月三十一日止年度,彼等已全面遵守證券交易守則。

董事會

董事會之組成體現本公司有效領導及獨立決策所需適當之技巧及經驗。

董事會由兩名執行董事以及三名獨立非執行董事組成,須向股東負責。本公司業務管理及監控之權力及職責一般歸於董事會。董事會有責任增加本公司股東回報。董事會組成及董事之履歷詳情載於本年報第10至11頁。

兩名執行董事負責領導及監控本公司,以及審視本集團之業務、策略決定及表現,並透過指導及監管事務,共同負責促進本公司之成功。

三名獨立非執行董事負責確保董事會恪守高標準財務及其他法定匯報規定,以及提供一個足夠權力制衡之董事會,以保障股東權益及本集團之整體利益。

各獨立非執行董事已根據上市規則第3.13 條之規定向本公司提交年度獨立性確認書。本公司認為,所有獨立非執行董事均屬獨立人士,並符合上市規則第3.13 條所載之獨立性指引。於整個截至二零一九年三月三十一日止年度,董事會一直遵守上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事,以及至少一名獨立非執行董事須擁有適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識之規定。獨立非執行董事人數佔董事會成員總數至少三分之一。

主席與行政總裁之職能

主席及行政總裁分別由黃振宙先生及郭燕寧女士擔任,此舉可確保主席管理董事會之職責及行政總裁監管本集團整體內部運營之職責之明確區分。

董事會及管理層之責任區分

以下為須保留予董事會批准之事項:
(a) 企業及資本架構;
(b) 企業戰略;
(c) 政策(包括但不限於有關企業管治之政策);
(d) 業務及管理;
(e) 主要財務事項;
(f) 委任董事會成員、高級管理層及核數師;
(g) 董事及高級管理層薪酬;及
(h) 與股東及聯交所聯繫。

由董事會轉授予管理層決策之事項包括:
(a) 批准本集團於新地區拓展業務,或拓展新業務(但並非大幅拓展);
(b) 批准並評核各業務部門之表現;
(c) 批准某一限額內之開支;
(d) 批准無需根據上市規則作披露之關連交易;
(e) 批准董事會成員及高級管理層外之人事提名及任命;
(f) 批准關於董事會決定事宜之新聞稿;
(g) 批准本集團任何日常例行事務或日常營運之事宜;及
(h) 董事會不時轉授之其他事宜。

委任、重選及罷免

根據本公司之組織章程細則第84條,於每屆股東週年大會上,當時不少於三分之一的董事須輪值退任,惟每名董事須至少每三年於股東週年大會上輪值退任一次。須輪席告退之董事包括擬退任且不會膺選連任之任何董事。上次重選或委任後任期最長之董事亦須輪席告退。

根據守則之守則條文第A.4.1 條,非執行董事應有特定任期並須重選。本公司委任之各獨立非執行董事任期為三年,各人須重選並遵守本公司章程細則、守則及彼等各自之委任函之其他規定。

會議次數及董事出席情況

每年須至少舉行四次常規董事會會議,大概每個季度舉行一次,以覆審及批准財務及經營表現,考慮及批准本公司之整體策略及政策。

於截至二零一九年三月三十一日止年度,召開了四次常規董事會會議及一次額外會議。本公司於二零一八年八月六日舉行截至二零一八年三月三十一日止年度之股東週年大會。年內,各董事出席董事會會議及股東大會之個別出席記錄載列如下:

  出席情況╱會議次數
董事姓名 常規董事會會議 額外董事會會議 股東大會
執行董事
     
黃振宙先生(主席) 4/4 1/1 1/2
郭燕寧女士 4/4 1/1 2/2
       
獨立非執行董事
     
麥潤珠女士 4/4 1/1 2/2
孔偉賜先生 4/4 1/1 2/2
鄧達智先生(二零一九年八月十六日止) 4/4 0/1 0/2

公司秘書出席董事會所有例會,於會上匯報有關企業管治、風險管理、遵守法例、會計及財務等事項。

根據守則之守則條文第A.6.7 條,獨立非執行董事及其他非執行董事應出席股東大會,對股東之意見有公正之了解。

會議常規及守則

守則條文第A.1.3條訂明,常規董事會會議通告最少於會議日期前十四天發出。就其他董事會及委員會會議而言,則一般給予合理時間之通知。根據守則條文第A.1.3條,各會議時間表、通告及草擬議程一般情況下會先向董事提供。

董事會文件連同所有合適、完整及可靠資料,於各董事會會議或審核委員會會議前最少三天送交全體董事,以便董事緊貼本集團最新發展及財務狀況以作出知情決定。全體董事均有機會於常規董事會會議之議程中加入需討論之事宜。董事會及各董事如有需要,亦可個別獨立接觸高級管理層。在高級管理層之協助下,主席須確保董事能及時收到充足、完整及可靠之資料,並就於董事會會議上提出之事宜作出恰當之簡短匯報。

所有董事會會議記錄記載所審議事宜之充份詳情及所達成之決定,最終由公司秘書保管,並可供董事查閱。

本公司組織章程細則第100條規定董事於批准彼等或其任何聯繫人士擁有重大利益之交易時放棄投票並不計入會議法定人數。

董事之培訓及持續發展

各董事應參與發展及更新彼等技能之持續專業發展以確保其對本集團之業務及營運有恰當了解,並充分知悉彼於上市規則及相關監管規定下之責任及義務。

董事持續獲得有關法例及法規之發展與業務及市場變化之最新資料,協助彼等履行職責。必要時會為董事安排持續之簡報會及專業發展。

本公司亦不時向董事提供有關上市規則及其他監管規定之持續最新發展資料,以確保董事遵守該等規則及提高彼等對良好企業管治常規之意識。

年內,全體董事均已參加適當之持續專業發展及更新彼等之知識及技能。有關專業發展乃以參加與業務或董事職責相關之簡報會、會議、論壇、課程及研討會或以自行閱讀的方式完成。

董事委員會

董事會成立了三個委員會,即審核委員會、薪酬委員會及提名委員會,以監督本集團某方面特定事務。

委員會獲提供足夠之資源履行其責任,及可在適當情況下因應合理要求尋求獨立專業意見,費用由本公司承擔。

審核委員會

本公司於二零一二年八月一日成立審核委員會(「審核委員會」),由全部三名獨立非執行董事組成。現任成員為麥潤珠女士(主席)、梁兆基先生及孔偉賜先生。

審核委員會已遵照守則中守則條文第C.3.3 條,受書面職權範圍規管。除其他事務外,審核委員會之主要職責為審閱及監督本集團之財務申報程序及內部監控制度。年內,委員會已在高級管理層及本集團委聘之專業會計師事務所(進行常規內部審核並向委員會報告)之協助下,履行審閱該年度之中期及全年業績之職責。

於年內,委員會曾舉行兩次會議,當時全體委員會成員(即麥潤珠女士、鄧達智先生及孔偉賜先生)均有出席,而董事會就建議續聘事宜與審核委員會並無意見分歧。

薪酬委員會

本公司於二零一二年八月一日成立薪酬委員會(「薪酬委員會」),由三名獨立非執行董事組成。現任成員為孔偉賜先生(主席)、麥潤珠女士及梁兆基先生。

薪酬委員會已遵照守則中之守則條文第B.1.2條,並受書面職權範圍規管。薪酬委員會主要職責包括:

(a) 就全體董事及高級管理層之薪酬政策及架構,及就設立正規而具透明度之程序制訂薪酬政策,向董事會提出建議;

(b) 因應董事會所訂之企業方針及目標,檢討及批准管理層之薪酬建議;及

(c) 評估董事會之表現及授權權力之行使,以釐定全體執行董事及高級管理層之薪酬待遇。

截至二零一九年三月三十一日止年度,薪酬委員會曾舉行一次會議,當時全體合資格成員(即孔偉賜先生、麥潤珠女士及鄧達智先生)均有出席,審閱及釐定本集團董事之薪酬待遇,並就此提出建議(視情況而定)。

提名委員會

本公司於二零一二年八月一日成立提名委員會(「提名委員會」),由全部三名獨立非執行董事及一名執行董事組成。現任成員為梁兆基先生(主席)、孔偉賜先生、麥潤珠女士及黃振宙先生。

提名委員會已遵照上市規則附錄十四所載守則中之守則條文第A.4.5 條,並受職權範圍所規管。提名委員會之主要職責包括:

(a) 至少每年檢討董事會之架構、人數及多元化組成並就任何為配合發行人之公司策略而擬對董事會作出之變動提出建議;

(b) 提名可擔任董事之可能人選;

(c) 檢討董事之提名並就彼等之委任條款向董事會提出建議;及

(d) 評核獨立非執行董事之獨立性。

本公司已採納董事會多元化政策,當中載有實現和維護董事會多元化之做法,以提升董事會效率。本公司認同董事會多元化之裨益,並致力確保董事會在技能、資歷及支持執行業務策略等角度方面擁有適當平衡及水平。本公司為達到董事會多元化,考慮到各項因素,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業資歷、技能、知識及服務年期。本公司亦將不時按其業務模式及具體需求等影響因素,組成最優秀的董事會。董事會已訂立可予計量之目標(以性別、技能及資歷為因素)以執行董事會多元化政策,並不時檢討該等目標以確保其適當性及確定在實現該等目標方面取得進展。

提名委員會將檢討董事會多元化政策(如適用)以不時確保其持續有效性。

考慮到其業務模式及具體需求後,提名委員會認為不論在專業背景或技能方面,董事會之現有組合具有多元化之特點。

截至二零一九年三月三十一日止年度,提名委員會曾舉行一次會議,當時之全體成員(即鄧達智先生、孔偉賜先生、麥潤珠女士及黃振宙先生)均有出席,並(i) 檢討及討論董事會之架構、人數及多元化組成以確保其符合本集團業務所需之專業知識、技能及資歴及(ii) 就重選退任董事提出建議。

董事及高級人員責任保險

涵蓋董事及高級人員法律責任之適當保險已生效,以保障本集團董事及高級人員因本集團業務產生之風險。

董事及核數師對綜合財務報表所承擔之責任

董事會負責呈列平衡、清晰及易懂之企業資訊,包括年度及中期報告、其他內幕資料公佈及上市規則及其他有關法定規定要求之其他財務披露事項。

董事確悉其就編製賬目以真實公平地反映截至二零一九年三月三十一日止年度本集團之財務狀況、財務表現以及現金流之責任。

董事並不知悉任何有關可能導致本公司持續經營能力受重大質疑之事件或情況之重大不明朗因素,故董事於編製綜合財務報表時繼續採納持續經營會計方式。

本公司核數師有關彼就本集團綜合財務報表之申報責任之聲明載於第61至68頁獨立核數師報告內。

核數師酬金

截至二零一九年三月三十一日止年度,以下為已付╱應付予本集團核數師之酬金:

所提供服務 已付╱應付費用
千港元
法定審計服務
- 恒健會計師行有限公司 746
- 其他核數師 452
1,198

內部監控及企業管治政策

董事會對監控本公司之內部監控系統及企業管治負全責。董事會已制定其內部監控及風險管理系統,亦負責檢討及維持充分之內部監控系統以及至少每年一次開發及檢討企業管治政策,以保障股東利益及本公司資產,並確保遵守本集團之法律及監管規定。年內,董事會已審閱本公司內部監控系統之成效並已檢討企業管治政策文件本公司董事委員會職權範圍以及遵守法律及監管規定,包括守則。

內部審計及風險管理

於本財政年度,本集團已遵守守則中守則條文第C.2條,建立恰當而有效之風險管理及內部監控制度。管理層負責設計、執行及監察有關制度,而董事會則會持續監督管理層履行職務,每年會就內部監控及風險管理制度之表現進行內部審計。風險管理及內部監控制度之主要特點描述如下:

風險管理制度

本集團已採納風險管理制度,管理與其業務及營運有關之風險。該制度包括以下階段:

  1. 識別:識別所承受之風險、業務目標及可能對達成目標有影響之風險。
  2. 評估:分析風險的可能性及影響,評估相應之風險組合。
  3. 管理:省覽對風險之回應,確保與董事會有效通訊,並持續監控殘餘風險。

根據於本財政年度進行之風險評估,並無識別出重大風險。

與股東之溝通

本公司致力與股東保持聯繫,特別是透過股東週年大會或其他股東大會與股東溝通,並鼓勵股東參與。

本公司將確保於股東大會就個別事項提呈獨立決議案。

本公司將繼續維持公開及有效之投資者溝通政策,根據相關監管規定及時向投資者提供有關本集團業務之最新相關資料。

股東權利

召開股東特別大會

根據本公司組織章程細則第58條,本公司之股東特別大會(「股東特別大會」)須應任何一名或多名股東遞交請求書而召開,惟股東於遞交請求書之日須持有不少於本公司已繳足股本之十分之一且於本公司股東大會上具表決權。該等股東有權向董事會或本公司之公司秘書遞交請求書,要求董事會就處理該請求書所述之業務召開股東特別大會,而該大會須於該請求書遞交日期後兩個月內舉行。如董事會於請求書遞交日期起計二十一日內未有召開該大會,則該等請求者可按相同方式自行召開大會,而本公司須向請求者償付因董事會之不作為而令請求者招致之所有合理開支。

向董事會提出查詢

為確保董事會與股東保持有效溝通,本公司已採納一項股東溝通政策(「該政策」)。根據該政策,本公司將主要透過股東大會(包括股東週年大會(「股東週年大會」))、本公司之財務報告(年度、中期及(如有)季度報告)以及其於本公司及聯交所網站上刊登之公司通訊及其他企業刊物向股東提供其資料。股東可隨時索取本公司之公開資料。股東應透過郵寄至本公司之香港主要營業地點(香港九龍紅磡鶴翔街8號維港中心2座9樓902室)向董事會主席黃振宙先生提出任何有關查詢;或發送電郵至admin@ukf.com.hk。股東亦可於股東大會上直接提問。

於股東大會上提呈議案

要求於股東大會上提呈議案所需股東人數為任何一名或多名於遞呈要求當日持有不少於本公司有權於股東大會上投票之繳足股本十分之一的股東。提呈議案之要求須於有關股東大會日期起三十日內向公司秘書提出。

投資者關係

本公司相信,維持高透明度是提升投資者關係之關鍵,並致力保持向其股東及投資大眾公開及適時披露公司資料之政策。本公司透過其年度、中期及(如有)季度報告向其股東更新其最新業務發展和財務表現。本公司之公司網站(http://www.ukf.com.hk) 已為公眾人士及股東提供一個有效之溝通平台。

年內,本公司之憲章文件並無重大變更。

股息政策

本公司致力於與股東分享成果,同時實現業務持續發展的平衡。鑑於目前的財務狀況及業務發展所需之可能財務資源,本公司預計近期不會分派任何股息,因為本公司擬為業務發展預留資金。

  • 組織章程大綱 (按此)
  • 董事會成員多元化政策 (按此)
  • 股東提名候選董事程序 (按此)



  • 了解更多