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集团简介
愿景及使命
董事会及高级管理层
企业管治
本公司一向致力于维持高水准之企业管治以增加股东价值,并提供透明度、问责性和独立性。除于本年报所披露者外,本公司于截至二零一八年三月三十一日止年度已遵守上市规则附录十四所载企业管治守则及企业管治报告(「守则」)之规定守则条文。

遵守董事进行证券交易之标准守则

本集团已采纳董事进行证券交易之操守守则(「证券交易守则」),其条款至少与上市规则附录十所载者同样严格。经本集团具体查询后,全体董事均已确认,于截至二零一八年三月三十一日止年度,彼等已全面遵守证券交易守则。

董事会

董事会之组成体现本公司有效领导及独立决策所需适当之技巧及经验。

董事会由两名执行董事以及三名独立非执行董事组成,须向股东负责。本公司业务管理及监控之权力及职责一般归于董事会。董事会有责任增加本公司股东回报。董事会组成及董事之履历详情载于本年报第10至11页。

两名执行董事负责领导及监控本公司,以及审视本集团之业务、策略决定及表现,并透过指导及监管事务,共同负责促进本公司之成功。

三名独立非执行董事负责确保董事会恪守高标准财务及其他法定汇报规定,以及提供一个足够权力制衡之董事会,以保障股东权益及本集团之整体利益。

各独立非执行董事已根据上市规则第3.13条之规定向本公司提交年度独立性确认书。本公司认为,所有独立非执行董事均属独立人士,并符合上市规则第3.13条所载之独立性指引。于整个截至二零一八年三月三十一日止年度,董事会一直遵守上市规则有关委任至少三名独立非执行董事,以及至少一名独立非行董事须拥有适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识之规定。独立非执行董事人数占董事会成员总数至少三分之一。

主席与行政总裁之职能

主席及行政总裁分别由黄振宙先生及郭燕宁女士担任,此举可确保主席管理董事会之职责及行政总裁监管本集团整体内部运营之职责之明确区分。

董事会及管理层之责任区分

以下为须保留予董事会批淮之事项:
(a) 企业及资本架构;
(b) 企业战略;
(c) 政策(包括但不限于有关企业管治之政策);
(d) 业务及管理;
(e) 主要财务事项;
(f) 委任董事会成员、高级管理层及核数师;
(g) 董事及高级管理层薪酬;及
(h) 与股东及联交所联系。

由董事会转授予管理层决策之事项包括:
(a) 批淮本集团于新地区拓展业务,或拓展新业务(但并非大幅拓展);
(b) 批淮并评核各业务部门之表现;
(c) 批淮某一限额内之开支;
(d) 批淮无需根据上市规则作披露之关连交易;
(e) 批淮董事会成员及高级管理层外之人事提名及任命;
(f) 批淮关于董事会决定事宜之新闻稿;
(g) 批淮本集团任何日常例行事务或日常营运之事宜;及
(h) 董事会不时转授之其他事宜。

委任、重选及罢免

根据本公司之组织章程细则第84条,于每届股东週年大会上,当时不少于三分之一的董事须轮值退任,惟每名董事须至少每三年于股东週年大会上轮值退任一次。须轮席告退之董事包括拟退任且不会膺选连任之任何董事。上次重选或委任后任期最长之董事亦须轮席告退。

根据守则之守则条文第A.4.1条,非执行董事应有特定任期并须重选。本公司委任之各独立非执行董事任期为三年,各人须重选并遵守本公司章程细则、守则及彼等各自之委任函之其他规定。

会议次数及董事出席情况

每年须至少举行四次常规董事会会议,大概每个季度举行一次,以覆审及批淮财务及经营表现,考虑及批淮本公司之整体策略及政策。

于截至二零一八年三月三十一日止年度,召开了四次常规董事会会议及五次额外会议。本公司于二零一七年九月七日举行截至二零一七年三月三十一日止年度之股东週年大会。年内,各董事出席董事会会议及股东大会之个别出席记录载列如下:

  出席情况╱会议次数
董事姓名 常规董事会会议 额外董事会会议 股东大会
执行董事
     
黄振宙先生(主席) 4/4 5/5 1/1
郭燕宁女士 4/4 5/5 1/1
       
独立非执行董事
     
麦润珠女士 4/4 5/5 1/1
孔伟赐先生 4/4 5/5 1/1
邓达智先生 4/4 5/5 0/1

公司秘书出席董事会所有例会,于会上汇报有关企业管治、风险管理、遵守法例、会计及财务等事项。

根据守则之守则条文第A.6.7条,独立非执行董事及其他非执行董事应出席股东大会,对股东之意见有公正之了解。

会议常规及守则

守则条文第A.1.3条订明,常规董事会会议通告最少于会议日期前十四天发出。就其他董事会及委员会会议而言,则一般给予合理时间之通知。

根据守则条文第A.1.3条,各会议时间表、通告及草拟议程一般情况下会先向董事提供。

董事会文件连同所有合适、完整及可靠资料,于各董事会会议或审核委员会会议前最少三天送交全体董事,以便董事紧贴本集团最新发展及财务状况以作出知情决定。全体董事均有机会于常规董事会会议之议程中加入需讨论之事宜。董事会及各董事如有需要,亦可个别独立接触高级管理层。在高级管理层之协助下,主席须确保董事能及时收到充足、完整及可靠之资料,并就于董事会会议上提出之事宜作出恰当之简短汇报。

所有董事会会议记录记载所审议事宜之充份详情及所达成之决定,最终由公司秘书保管,并可供董事查阅。

本公司组织章程细则第100条规定董事于批淮彼等或其任何联繫人士拥有重大利益之交易时放弃投票并不计入会议法定人数。

董事之培训及持续发展

各董事应参与发展及更新彼等技能之持续专业发展以确保其对本集团之业务及营运有恰当了解,并充分知悉彼于上市规则及相关监管规定下之责任及义务。

董事持续获得有关法例及法规之发展与业务及市场变化之最新资料,协助彼等履行职责。必要时会为董事安排持续之简报会及专业发展。

本公司亦不时向董事提供有关上市规则及其他监管规定之持续最新发展资料,以确保董事遵守该等规则及提高彼等对良好企业管治常规之意识。

年内,全体董事均已参加适当之持续专业发展及更新彼等之知识及技能。有关专业发展乃以参加与业务或董事职责相关之简报会、会议、论坛、课程及研讨会或以自行阅读的方式完成。

董事委员会

董事会成立了三个委员会,即审核委员会、薪酬委员会及提名委员会,以监督本集团某方面特定事务。

委员会获提供足够之资源履行其责任,及可在适当情况下因应合理要求寻求独立专业意见,费用由本公司承担。

审核委员会

本公司于二零一二年八月一日成立审核委员会(「审核委员会」),由全部三名独立非执行董事组成。现任成员为麦润珠女士(主席)、邓达智先生及孔伟赐先生。

审核委员会已遵照守则中守则条文第C.3.3条,受书面职权范围规管。除其他事务外,审核委员会之主要职责为审阅及监督本集团之财务申报程序及内部监控制度。年内,委员会已在高级管理层及本集团委聘之专业会计师事务所(进行常规内部审核并向委员会报告)之协助下,履行审阅该年度之中期及全年业绩之职责。

于年内,委员会曾举行两次会议,当时全体委员会成员(即麦润珠女士、邓达智先生及孔伟赐先生)均有出席。

薪酬委员会

本公司于二零一二年八月一日成立薪酬委员会(「薪酬委员会」),由三名独立非执行董事组成。现任成员为孔伟赐先生(主席)、麦润珠女士及邓达智先生。

薪酬委员会已遵照守则中之守则条文第B.1.2条,并受书面职权范围规管。薪酬委员会主要职责包括:

(a)就全体董事及高级管理层之薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度之程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;

(b)因应董事会所订之企业方针及目标,检讨及批淮管理层之薪酬建议;及

(c) 评估董事会之表现及授权权力之行使,以釐定全体执行董事及高级管理层之薪酬待遇。

截至二零一八年三月三十一日止年度,薪酬委员会曾举行一次会议,当时全体合资格成员(即孔伟赐先生、麦润珠女士及邓达智先生)均有出席,审阅及釐定本集团董事之薪酬待遇,并就此提出建议(视情况而定)。

提名委员会

本公司于二零一二年八月一日成立提名委员会(「提名委员会」),由全部三名独立非执行董事及一名执行董事组成。现任成员为邓达智先生(主席)、孔伟赐先生、麦润珠女士及黄振宙先生。

提名委员会已遵照上市规则附录十四所载守则中之守则条文第A.4.5条,并受职权范围所规管。提名委员会之主要职责包括:

(a) 至少每年检讨董事会之架构、人数及多元化组成并就任何为配合发行人之公司策略而拟对董事会作出之变动提出建议;

(b) 提名可担任董事之可能人选;

(c) 检讨董事之提名并就彼等之委任条款向董事会提出建议;及

(d) 评核独立非执行董事之独立性。

本公司已采纳董事会多元化政策,当中载有实现和维护董事会多元化之做法,以提升董事会效率。本公司认同董事会多元化之脾益,并致力确保董事会在技能、资历及支持执行业务策略等角度方面拥有适当平衡及水平。本公司为达到董事会多元化,考虑到各项因素,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业资历、技能、知识及服务年期。本公司亦将不时按其业务模式及具体需求等影响因素,组成最优秀的董事会。董事会已订立可予计量之目标(以性别、技能及资历为因素)以执行董事会多元化政策,并不时检讨该等目标以确保其适当性 及确定在实现该等目标方面取得进展。

提名委员会将检讨董事会多元化政策(如适用)以不时确保其持续有效性。

考虑到其业务模式及具体需求后,提名委员会认为不论在专业背景或技能方面,董事会之现有组合具有多元化之特点。

截至二零一八年三月三十一日止年度,提名委员会曾举行一次会议,当时之全体成员(即邓达智先生、孔伟赐先生、麦润珠女士及黄振宙先生)均有出席,并(i)检讨及讨论董事会之架构、人数及多元化组成以确保其符合本集团业务所需之专业知识、技能及资歴及(ii)就重选退任董事提出建议。

公司秘书

林子达先生(并非本公司之僱员)已于二零一八年三月二十九日停任本公司之公司秘书。营运总监王添乐先生于同日获委任为公司秘书以接替林先生。自此,本公司已遵守守则条文第F.1.1条。

于截至二零一八年三月三十一日止年度,公司秘书已妥为遵守上市规则第3.29条下之相关专业培训规定。

董事及高级人员责任保险

涵盖董事及高级人员法律责任之适当保险已生效,以保障本集团董事及高级人员因本集团业务产生之风险。

董事及核数师对综合财务报表所承担之责任

董事会负责呈列平衡、清晰及易懂之企业资讯,包括年度及中期报告、其他内幕资料公布及上市规则及其他有关法定规定要求之其他财务披露事项。

董事确悉其就编制账目以真实公平地反映截至二零一八年三月三十一日止年度本集团之财务状况、财务表现以及现金流之责任。

董事并不知悉任何有关可能导致本公司持续经营能力受重大质疑之事件或情况之重大不明朗因素,故董事于编制综合财务报表时继续采纳持续经营会计方式。

本公司核数师有关彼就本集团综合财务报表之申报责任之声明载于第47至52页独立核数师报告内。

核数师酬金

截至二零一八年三月三十一日止年度,以下为已付╱应付予本公司核数师之酬金:

所提供服务 已付╱应付费用
千港元
法定审计服务 827

内部监控及企业管治政策

董事会对监控本公司之内部监控系统及企业管治负全责。董事会已制定其内部监控及风险管理系统,亦负责检讨及维持充分之内部监控系统以及至少每年一次开发及检讨企业管治政策,以保障股东利益及本公司资产,并确保遵守本集团之法律及监管规定。年内,董事会已审阅本公司内部监控系统之成效并已检讨企业管治政策文件本公司董事委员会职权范围以及遵守法律及监管规定,包括守则。

内部审计及风险管理

于本财政年度,本集团已遵守守则中守则条文第C.2条,建立恰当而有效之风险管理及内部监控制度。管理层负责设计、执行及监察有关制度,而董事会则会持续监督管理层履行职务,每年会就内部监控及风险管理制度之表现进行内部审计。风险管理及内部监控制度之主要特点描述如下:

风险管理制度

本集团已采纳风险管理制度,管理与其业务及营运有关之风险。该制度包括以下阶段:

  1. 识别:识别所承受之风险、业务目标及可能对达成目标有影响之风险。
  2. 评估:分析风险的可能性及影响,评估相应之风险组合。
  3. 管理:省览对风险之回应,确保与董事会有效通讯,并持续监控残馀风险。

根据于本财政年度进行之风险评估,并无识别出重大风险。

与股东之沟通

本公司致力与股东保持联繫,特别是透过股东週年大会或其他股东大会与股东沟通,并鼓励股东参与。

本公司将确保于股东大会就个别事项提呈独立决议案。

本公司将继续维持公开及有效之投资者沟通政策,根据相关监管规定及时向投资者提供有关本集团业务之最新相关资料。

股东权利

召开股东特别大会

根据本公司组织章程细则第58条,本公司之股东特别大会(「股东特别大会」)须应任何一名或多名股东递交请求书而召开,惟股东于递交请求书之日须持有不少于本公司已缴足股本之十分之一且于本公司股东大会上具表决权。该等股东有权向董事会或本公司之公司秘书递交请求书,要求董事会就处理该请求书所述之业务召开股东特别大会,而该大会须于该请求书递交日期后两个月内举行。如董事会于请求书递交日期起计二十一日内未有召开该大会,则该等请求者可按相同方式自行召开大会,而本公司须向请求者偿付因董事会之不作为而令请求者招致之所有合理开支。

向董事会提出查询

为确保董事会与股东保持有效沟通,本公司已采纳一项股东沟通政策(「该政策」)。根据该政策,本公司将主要透过股东大会(包括股东週年大会(「股东週年大会」))、本公司之财务报告(年度、中期及(如有)季度报告)以及其于本公司及联交所网站上刊登之公司通讯及其他企业刊物向股东提供其资料。股东可随时索取本公司之公开资料。股东应透过邮寄至本公司之香港主要营业地点(香港九龙红磡鹤翔街8号维港中心2座9楼902室)向董事会主席黄振宙先生提出任何有关查询;或发送电邮至admin@ukf.com.hk。股东亦可于股东大会上直接提问。

于股东大会上提呈议案

要求于股东大会上提呈议案所需股东人数为任何一名或多名于递呈要求当日持有不少于本公司有权于股东大会上投票之缴足股本十分之一的股东。提呈议案之要求须于有关股东大会日期起三十日内提出。

投资者关系

本公司相信,维持高透明度是提升投资者关系之关键,并致力保持向其股东及投资大众公开及适时披露公司资料之政策。本公司透过其年度、中期及(如有)季度报告向其股东更新其最新业务发展和财务表现。本公司之公司网站(http://www.ukf.com.hk)已为公众人士及股东提供一个有效之沟通平台。

年内,本公司之宪章文件并无重大变更。

  • 组织章程大纲 (按此)
  • 董事会成员多元化政策 (按此)
  • 股东提名候选董事程序 (按此)



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